第十一条 投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：

（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；

（二）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；

（三）被投资公司实收资本变更登记。

【释义】本条是关于投资人股权出资为认缴的登记程序的规定。

投资人股权出资为认缴的，需要履行三个程序：一是到被投资公司的登记机关办理被投资公司设立登记或注册资本变更登记；二是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；三是到被投资公司的登记机关办理实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

第十二条 投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：

（一）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；

（二）被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

【释义】本条是关于投资人股权出资为实缴的登记程序的规定。

投资人股权出资为认缴的，需要履行两个程序：一是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；二是到被投资公司登记机关办理被投资公司注册资本和实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

第十三条 被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（七）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

（八）住所使用证明；

（九）《企业名称预先核准通知书》；

（十）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

【释义】本条是被投资公司设立登记提交材料的规定。

被投资公司办理设立登记，应当按照国家工商行政管理总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号）和本办法，向登记机关提交设立登记的相关材料。申请材料应当齐全、符合法定形式。需要特别说明的是，被投资公司章程应当载明投资人以股权出资、股权以转让或划拨方式交付、股权交付的具体期限；验资报告应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；以股权出资的股东（发起人）应当签署《股权出资告知承诺书》。《股权出资告知承诺书》主要包括：1、投资人承诺在股权公司享有完全所有权的股权，不存在权利负担；2、投资人承诺股权不属于法律法规和本办法规定的不得出资的股权；3、投资人承诺股权已经法定的评估机构评估作价，不存在违反规定高估或低估的情况；4、投资人承诺以股权实缴的注册资本已经在股权公司登记机关办理了股东变更登记；以股权认缴的注册资本将在章程约定的出资期限前到股权公司登记机关办理股东变更登记；5、投资人承诺承担因违反承诺所产生的法律后果。

第十四条 被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东（大）会决议或者股东的书面决定；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（六）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

（七）被投资公司营业执照副本；

（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。