意大利有限责任公司Società a responsabilità limitada(s.r.l)

意大利有限责任公司的参股以股权表示,股权份额可有所不同. 有限责任公司仅以自身资产为限负责. 最低资本为10,000欧元.

公司的设立 

有限责任公司没有营业期限限制. 出资形式包括: 现金形式: 如果公司章程允许, 任何可以获得经济价值的实物和非实物形式, 并且, 只要有充足的担保, 股东可以其提供的服务出资. 建立公司需要股东缴清1/4出资额, 并全部认购资本金. 公司组织章程和公司章程和公司规章制度应以公证书的形式订立.

单一股东的有限责任公司

建立单一股东的有限责任公司需要: (1) 单方面契据: (2) 资本金全部缴清: (3) 特殊的信息披露要求. 如果单一股东收购一个已成立的非单一股东有限责任公司, 则要向公众披露股东变化的信息, 并须全额缴清未支付的出资额. 一旦发生公司清算, 股东应对以下情况负无限责任: 出资额未完全缴清, 或没有满足信息披露要求.

筹资

有限责任公司可以接受股东的融资. 这类融资的偿还还要在偿付债权人之后进行. 在公司宣布破产前一年内作出的筹资偿还要求无效. 公司章程还可以规定债券的发行, 但发行的债券只能由专业投资者认购

管理

除非在公司章程中有不同规定, 有限责任公司由一名或多名股东管理. 公司的管理也可以委托第三方.

公司章程可以授予股东特殊的管理权利, 比如指定一个或多个董事, 对于某些决议或任命可以行使否决权. 董事的任命可以没有期限限制.

以下是几种管理形式:

1)    单一董事

2)    董事会管理. 其决议可以被采用, 也可以书面形式在股东间协商决定

3)    多方管理

4)    共同管理

某些重要事项, 比如财务报表起草, 合并和解散, 资本金增加等问题, 必须由董事集体通过. 在公司注册规定的范围以内, 管理机构有资格代表有限责任公司对外.

根据法律规定, 如果由于玩忽职守, 欺诈, 对股东或第三方造成损失, 董事负全部连带责任.

如果有证据表明曾经对违规行为有不同意见或曾表示反对, 不负连带责任. 授权违规行为的股东与董事一起负连带责任.

股份和股东  

股东决议可以集体通过, 也可以书面形式进行协商. 股东在以下方面有权进行决议:

·        批准财务报表和股息分配:

·        指定董事和监事

·        修改章程

·        对公司目标或股东权利有实质性改变的事项

·        公司章程中明确规定的事项

股东可以确定不同的股息分配及损失分配及损失分担方式(并不一定按出资比例分配).

但是股息分配只能基于实际发生的利润, 并应在定期批准的财务报告中予以体现. 将一个或多个股东完全排除在利益分配之外的方案无效.

股东协议

在股份有限公司中规定的股东限制款并不适用于有限责任公司, 除非有限责任公司受到股份有限公司的控制.