第三十二条   清算企业的资产按照经董事会通过的清算方案进行处置。
　　资产变卖时， 中外方投资者有优先购买权， 投资者竟相购买的， 由出价高的一方购买。
　　中外方投资者都放弃购买权的， 经董事会同意， 清算委员会可以采取招标或拍卖的方式变卖。

    第三十三条   企业进行清算时， 其资产净额或剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用的余额， 超过实缴资本的部分为清算所得， 应当依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定缴纳所得税。
　　企业进入清算以前经营期内的各项应缴未缴税款， 应当按照国家有关税收法规缴纳。

    关联法规：   

    第三十四条   清算工作结束后， 清算委员会应编制清算会计报表， 编写清算结束报告， 经董事会审查后， 由中国注册会计师审查并出具验证报告。
　　清算委员会应将清算会计报表、清算报告和注册会计师验证报告报送企业主管部门和财政、税务、海关部门审核， 并报审批机构备案。
    第三十五条   清算结束报告提交企业主管部门和审批机构之日起10日内，清算委员会必须向税务机关、海关分别办理注销税务登记和海关登记手续。
　　清算委员会应当在办结前款手续之日起10日内， 凭税务机关、海关出具的完税证明和清算结束报告， 代表董事会到工商行政管理机关按规定办理注销登记手续， 缴销营业执照正副本和企业印章。

    第三十六条   清算终结后， 企业的各项帐册、报表、文件等资料， 中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管; 外资企业由审批机构指定的部门保管

第三章 特别清算程序

    第三十七条   企业有下列情况之一不能适用普通清算程序的， 适用特别清算程序。
　　一、董事会对企业清算事务不能形成决议的;
　　二、企业违反国家法律、法规规定被工商行政管理机关吊销营业执照或被审批机构撤销的;
　　三、企业自愿申请适用特别清算程序的;
　　四、有其他不能适用普通清算程序情况的。
    第三十八条   适用特别清算程序的企业， 由审批机构或审批机构指定的企业主管部门组织清算委员会。
    第三十九条   特别清算期间， 清算委员会行使董事会的职权， 董事会成员应协助清算委员会工作。
    第四十条   清算委员会除承担本办法第 十三条规定的职责外， 还可以主持召开董事会会议。
    第四十一条   清算委员会向审批机构负责， 清算委员会处理清算事务，须向审批机构报告。
    第四十二条   除财产抵押担保债务外， 企业按下列顺序清偿债务：
　　一、欠付职工的工资和劳动保险金;
　　二、欠缴国家的各项税费;
　　三、其它债务;
    第四十三条   企业由于资产不能抵偿债务进行特别清算的， 在审批机构作出此项决定之日前6 个月内的下列行为无效;
　　一、隐匿、私分或者无偿转让财产;
　　二、非正常压价出售财产;
　　三、对原来没有财产担保的债务提供财产担保;
　　四、对未到期的债务提前清偿;
　　五、放弃债权。
　　进行特别清算的企业有前款所列行为的， 清算委员会有权向人民法院提起诉讼， 要求追回财产， 并入特别清算财产范围。
    第四十四条   依法取得中国法人资格的企业应当以企业所有的财产对企业债务承担清偿责任。
　　企业资产不足以抵偿债务的， 中外合作经营企业的中外方合作者， 如在合作期间已收回投资的， 应当以企业所有的财产和已收回的投资额清偿债务。
    第四十五条   清算委员会应将特别清算结束报告报审批机构批准。
    第四十六条   企业资产不足以支付清算费用的， 清算委员会报审批机构批准后， 可以终止清算程序。
    第四十七条   本章未规定的， 可以参照本办法第二章的有关规定执行。

第四章 法律责任

    第四十八条   清算期间， 清算委员会、董事会和清算工作小组成员因违法行为造成损失的， 追究其民事责任; 构成犯罪的， 依法追究刑事责任。

第五章 附则

    第四十九条   国家法律、法规对企业清算另有规定的， 按其规定办理。
    第五十条   香港、澳门、台湾地区的企业和其它经济组织投资的企业，有关清算程序参照本办法办理。
    第五十一条   本办法执行中的具体问题， 由市对外经济贸易委员会负责解释。
    第五十二条   本办法自1992年6 月1 日起施行。