一、民营企业借壳上市案例分析：
   （一）江苏金浦集团借壳ST钛白
 1、重组基本情况：重组方江苏金浦集团有限公司为江苏南京的一家民营地产企业，拟先进行股权收购，然后进行资产置换和资产增发，达到借壳上市的目的。主要方案如下：
 根据金浦集团和中国信达资产管理公司,中核四〇四有限公司达成的协议,后两者按持股比例将合计持有的ST钛白3600万股股份,按6.75元/股的价格转让给金浦集团, 其中2000 万股以金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司等值股权获得对价,并将该等股权用于置换ST钛白部分资产。另外,ST钛白向金浦集团,郭金东,郭金林,陈寒,葛盛才,邵恒祥,王小江,南京实华,南京台柏,福建劲达发行股份,购买南京钛白,南京石化,金浦地产股权,上述资产预估值为28.36亿元.     ST钛白2009年11月12日开始停盘，进行重组，11月18日召开董事会，审议通过了《关于同意控股股东与第二大股东共同筹划重大资产重组的议案》，12月24日公告“ST钛白重大资产重组暨关联交易预案”。目前由于公布关于ST钛白的信息,进行临时停牌。
     2、分析与评价：
     目前江苏金浦集团借壳ST钛白预计要失败，主要原因是：（1）高估值和盈利预测。南京钛白2007年,2008年净利润分别为1366万元,-1100万元,2009年前10个月的净利润为-26万元.但公司却预计2010年,2011年,2012 年,净利润能达到3664万元,7000万元和8000万元。在拟注入的28.36亿元资产中, 评估增值最高的是金浦地产。金浦地产净资产预估值为20.89亿元, 增值17.43亿元,增值率高达503%。（2）拟注资产暗藏巨额担保链。记者从南京当地相关渠道获悉,实际情况与金浦集团所述的相去甚远。整个金浦体系对外担保量最大的是金浦集团,截至去年底,共发生53笔保证担保合同,涉及金额10.94亿元,其中美元担保5笔,单笔最大担保额高达1.7亿元。（3）民营企业无政府主导进行重组，难度较大。
 针对以上分析，注入资产高估值、高盈利预测和隐含担保为这次重组埋下了陷阱，预计会导致这次重组夭折。
   （二）江苏华远投资集团借壳赛迪传媒
    1、基本情况
 重组方江苏华远投资集团有限公司是一家以建筑安装、房地产开发为主， 新型材料生产、投资发展为辅的现代化大型集团公司。注册资本金：5000万元；注册地址：南京市长江路188号德基大厦5楼D座。2006年江苏省建筑工程集团有限公司进行产权制度改革，江苏华远投资集团有限公司对其进行资产重组。2008年，销售收入51.3亿，利税3.6亿元；集团总资产55亿元，净资产29亿元;自2006年起，年增长58％、125％；2009年，预计销售收入103亿，利税8.6亿元；房地产开工项目120万平方米；建筑施工项目800万平方米；土地储备：1200亩。
 分析与评价
 停牌近一月的赛迪传媒12月8日披露，公司中止筹划本次重大资产重组事宜，公司股票于12月8日复牌。停牌期间，公司曾与华远投资及其实际控制人陈正华筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产，因重组方案尚不完备，中止筹划本次重大资产重组事宜。从江苏华远投资集团资产规模来看，08年净资产29亿，09年预计利税8.6亿，土地储备1200亩，无论从资产规模和盈利来看都比较好，但最终重组失败，深入分析来看，主要是由于民营企业重组会遇到一些障碍，不像由政府来主导重组的企业比较容易通过审批。
 

 二、由政府主导的企业借壳上市案例分析
 （一）河北冀东集团借壳*ST唐陶
     1、重组基本情况
     重组方河北省冀东水泥集团有限责任公司系河北省冀东水泥（集团）公司改制设立的有限责任公司。以水泥生产、装备制造为主业，集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体，由唐山市国资委直接管理的国有独资综合性集团公司。
    2、重组方案：唐山城投、唐山建投拟将其持有的唐山陶瓷29.90%股权，共计67,878,421股国有股份无偿划转给冀东集团，冀东集团以其合法拥有的水泥装备制造和工程承包业务资产与唐山陶瓷合法拥有的陶瓷业务资产进行置换，以使唐山陶瓷成为具有持续盈利能力的上市公司。
 重组过程：自2009年6月18日开始停盘，进行重组；在唐山市国资委主导下，重组方案以及相关方案已相继通过董事会、股东大会审批通过，12 月10 日，收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091807 号），中国证监会对本公司重大资产置换核准行政许可申请材料进行了受理审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。唐山城投资和唐山建投拟分别将持有的本公司44,113,040 股和23,765,381 股国有股权无偿划转给冀东集团。上述国有股权无偿划转的过户登记手续已于2009 年12 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。冀东集团持有本公司67,878,421 股有限售条件流通股，占总股本的29.90%，为本公司第一大股东。
   （二）江苏凤凰出版传媒集团借壳ST耀华
 基本情况：重组方凤凰集团是经江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的“苏政复[2001]119号”文批准并于2001 年10 月8 日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司成立日期为2004 年3 月17 日，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的17 家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。被重组方ST 耀华为秦皇岛市国有资产监督管理委员实际控制的一家上市公司。
 2、重组过程：
 ST 耀华于2008 年4 月30 日召开四届二十三次董事会，会议审议通过凤凰集团重组耀华玻璃的相关决议。5 月5 日，上市公司的股票正式复牌。2008 年8月6 日，耀华玻璃第一次重组股东大会没有获得通过。会后，凤凰集团、秦皇岛国资委及其相关中介就是否继续推进ST 耀华的重组进行了研究。经过研究，重组双方都认为按照交易所的有关规定，ST 耀华股票先行复牌。
 2008 年11 月，秦皇岛国资委与凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司。在达成以上共识的基础上，秦皇岛国资委与耀华集团进行了沟通，耀华集团于11 月12 日通知上市公司将有重大事项有待公告，11 月13 日上市公司实施了临时停牌。随后，凤凰集团、耀华集团以及上市公司召集相关的中介对原方案进行了调整，并制定了详细的工作计划。11月15 日，重组双方及其相关中介在北京凤凰台召开了ST 耀华第二次重组的中介碰头会，明确了时间表和相关各方的工作细节。
 2009 年7 月2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009 年第14次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。
 于2009 年9 月30 日下午收到中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1031 号）。
 分析：
 江苏凤凰出版传媒集团借壳ST 耀华，第一次重组股东大会没有获得通过，通过政府在中间的沟通作用，才得以进行第二次重组，以致于09年9月30日通过证监会审批。可见政府在企业并购重组中的作用是极其重要的。
 
 从以上民营企业借壳上市和由政府主导的企业借壳上市案例分析来看，由政府主导的企业借壳上市相对比较容易，操作成功率高，时间比较快。