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借壳上市操作流程秘笈
cye.com.cn 时间:2011-6-19 16:34:42 来源:创业网cye 我来说两句
  买壳、借壳上市案例(一)
  一、背景资料
  上市A公司的第一大股东,将所持上市A公司的9000万股股份以9.489元/股协议转让给B公司,这部分股权占总股本的29.9471%.转让完成后,上市A公司再向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行54237.7906万股股票,用以收购B公司持有房地产与建筑工程资产,置入资产评估值合计50.95亿元。
  此次重组由两个部分组成,一是上市A公司第一大股东将所持9000万股公司股份(占总股本29.95%)以9.489元/股协议转让给B公司。转让完成后,B公司成为公司第一大股东;二是A公司向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行5.42亿股,用以收购B公司旗下10家房地产类公司的股权及自然人C所拥有的D公司的股权。置入资产评估值合计50.95亿元。其中自然人C与B公司共同拥有D公司。B公司所拥有的D公司的股权是由母公司Z集团作为资本金投入的。
  B公司与自然人C合称为“收购人”
  二、交易类型分析
  在此B公司借壳过程中,上市A公司先向收购人增发股票,获得股票发行收入。然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中上市A公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在,发生变化的只是股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市A公司。但是这时收购人已经成为上市A公司的控股人,对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变,只是由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。
  在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移,只有股权所有人的名称改变,因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。股权被转让企业在这过程中发生的资产评估增值,其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值,因此对被转让企业不产生纳税影响。因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。
  三、具体税收分析
  (一)重组的第一部分B公司以8.54亿收购的9000万股,对B公司而言是普通的长期股权投资,除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税(产权转移书据)外无其他应税事项。
  (二)重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待:
  (1)向B公司和自然人C定向发行股票,作为B公司和自然人C仍然是长期股权投资,只需缴纳印花税;
  (2)向B公司和自然人C收购拥有的股权,作为B公司和自然人C是进行股权的转让,一是根据转让协议金额缴纳印花税,二是根据转让所得缴纳所得税。股权转让无须缴纳营业税。
  (三)股权转让的所得确认
  1、根据2008年7月上市A公司的收购报告书的,上市A公司向B公司收购的企业股权评估价为5067779987.94元,向自然人C收购的企业股权评估价为27625236.98元。
  2、根据资产评估报告显示,B公司对被收购的9家企业(不含D公司)的股权投资帐面价值为1614061551.53元,评估价为404899.47万元(4048994742.58元)。股权溢价2434933191.05元,应作为B公司2008年度的“财产转让所得”并入年度利润中征收企业所得税。
  3、B公司拥有的D公司的股权,是B公司母公司Z集团作为资本金投入的。根据资产评估报告书内容显示,该部分股权评估价为101878.53万元,其中的20000万元作为B公司的资本金,81878.53万元作为资本公积金。我们将这部分股权在投入时的公允价值作为B公司的原始持有成本,因为与上市A公司的股权收购价格一致,所以不存在财产转让所得。
  4、根据评估报告,自然人C以792.16万元的价格获得D公司的2.64%股权,评估价格为2762.52万元,上市A公司的收购价也是2762.52万元,不存在股权转让所得。那么自然人C应就只1970.36万元的股权溢价所得缴纳个人所得税。

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