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中国企业在美国借壳上市风险分析
cye.com.cn 时间:2011-6-19 16:36:55 来源:创业网cye 我来说两句
1、很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市,并不是在真正的纳斯达克市场上市,而是在OTCBB市场上市,OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场。
 
 OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board,即场外柜台交易系统,是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统,开通于1990年,主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)管理,并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价,所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上,两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场,它既不是纳斯达克市场,也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。
 
OTCBB只是一个会员报价媒介,并不是发行公司挂牌服务机构,与纳斯达克相比,OTCBB既没有挂牌(listing)条件和标准,也不提供自动交易执行体系,也不与证券发行公司保持联系,对做市商的义务也与纳斯达克不同。
 
与纳斯达克相比,OTCBB以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的造市商愿为该证券做市,企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场(National Market)或纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)等主板市场挂牌交易的条件,也达不到在纳斯达克小资本市场(Small 0.Cap)上挂牌上市要求的公司的股票,往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底,在OTCBB上交易的证券约3300种,做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司,因此,许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。
 
从买壳上市的过程来看,买壳并不等于融资,买壳的过程不会带来任何新资金的流入,除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略,比如定向私募或者二次发行等。从 OTCBB 到 NASDAQ 要求如下:★符合 NASDAQ 市场资格标准 ★向美国证管会( SEC )提交申请 ★承销商与做市商协助 ★股价达到 4 美金以上。
 
国内企业在美国借壳上市,首先,国内企业要在具有丰富经验的财务顾问和律师的协助下选择一个“壳公司”。美国的壳公司主要有四种:NASDAQ小型资本市场的上市公司;OTCBB(电子柜台交易市场)的挂牌公司;粉单(PINK SHEET)市场的挂牌公司。购买后两种壳公司的风险比较大,易受债务或诉讼牵连;购买第一种壳公司可以直接达到在NAS-DAQ上市的目的,但是这种壳公司的市值比较大,最低也要几百万美元,收购成本相对比较高;购买在OTCBB挂牌的壳公司比较可行,在OTCBB挂牌的公司一般都是些小规模企业,或者是那些已经不符合主板或小板上市资格而退到OTCBB挂牌的企业,价格一般在20-60万美元之间。一个可用的"壳公司"至少应该具备以下特征:1)没有债务、诉讼风险和违反美国证券法的问题,并由美国律师证明;2)至少有300名以上的股东,股权结构简单;3)按时递交财务报表,其股票仍在OTCBB进行交易;4)国内企业的股东可以取得对其绝对控股权。
然后,国内公司的股东在国外某个免税岛注册成立一个控股公司,由该控股公司持有国内公司的控股权,国内公司的股东再用对该控股公司的股权交换壳公司的股权。由此,国内公司的股东取得了对壳公司的控制权,而国内公司的资产间接注入了壳公司。
 上述反向收购壳公司完成后,一般可以通过壳公司定向发行股票募集一定数量的资金。经过在OTCBB一段时间的培育,当壳公司符合NASDAQ小型资本市场或全国市场的上市条件后,即可申请转到NAS-DAQ小型资本市场或全国市场挂牌交易,通过配股或增发新股募集资金。
与IPO上市相比,买壳上市的缺点是一开始不可能募集到大量的资金,而且壳公司可能存在潜在风险,一旦国内股东成为壳公司的股东就要承担这些风险。
 
2、萨班斯法案7月15日大限到来。2006年7月15日起,萨班斯法案正式生效。从这一天开始,包括中国内地44家企业在内的所有在美上市公司必须严格遵守萨班斯法案,达摩克利斯利剑已经高悬在中国概念股上。按照萨班斯法案约定,在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守该法案,其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。当时约有40%的企业在规定时限内无法达到法案要求的条件。
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